Типы корпораций – публичные и непубличные АО: в чем отличия?
Акционерные общества. В современной России их более 300 тысяч, они присутствуют во всех основных отраслях экономики. Из них наиболее известны крупнейшие, например, такие «голубые фишки» как ПАО «Газпром», ПАО «Роснефть», ПАО «Сбербанк» и другие. Вам наверняка известно, что акционерные компании бывают публичными или непубличными. Давайте разберемся, в чем между ними разница.
Оглавление статьи
Фирменное наименование
Публичными акционерные общества становятся в силу регистрации такого наименования. Кроме того, акционерные общества, акции которых находились в свободном обращении также признаются публичными даже в отсутствие такой оговорки в наименовании.
Давайте обратимся к первоисточнику – статье 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации:
Публичным является акционерное общество, акции которого … публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются …
На основании п.11 ст.3 Федерального закона № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичных, признаются таковыми, причем вне зависимости от наличия в их фирменном наименовании указания на то, что общество является публичным. Следовательно, такие общества обладают правом публичного размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Таким образом, отсутствие в наименовании акционерного общества слова «публичное» еще не говорит о том, что оно является непубличным. В то же время, если слово «публичное» в наименовании АО есть, то оно не может быть непубличным. Немного запутанно, но в таблице далее будет более понятно, какие существуют отличия.
Признак | Публичные АО | Непубличные АО |
---|---|---|
Наименование АО | Содержит слово «Публичное», исключение – АО, созданные до 01.09.2014 | Точно не содержит слово «Публичное» |
Обращение акций | Публичное, свободно обращаются | Акции нельзя продать на бирже |
Размещение акций | Среди неограниченного круга лиц | Среди заранее определенного круга лиц |
Раскрытие информации | Важные факты оперативно публикуются | Информация раскрывается по желанию |
Уставный капитал | от 100 000 рублей | от 10 000 рублей |
Число акционеров | Не ограничено | Не более 50 |
Коллегиальный орган управления (наблюдательный совет) | Обязательно создается, численность не менее 5 человек | Создается по желанию |
Обращение на бирже
Акции непубличной компании не могут обращаться на бирже, их нельзя предложить для покупки неограниченному кругу лиц.
Это основной момент. Именно в этом состоит суть публичных компаний – возможность размещения акций на фондовом рынке и привлекать дополнительные инвестиции за счет увеличения собственных средств (уставного капитала).
Раскрытие информации
Для выхода на фондовую биржу акции должны быть понятны для инвесторов. Это делается для повышения доверия к экономическому субъекту, а также для того, чтобы все акционеры имели равную возможность оценить перспективы корпорации, примерную стоимость ценных бумаг и влияние на нее внутренних факторов.
Факты о деятельности ПАО оперативно раскрываются всем заинтересованным лицам.
Преимущественное право и открытая подписка
Уставом непубличной компании могут быть установлены ограничения на продажу акций.
В нем может быть установлено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых другими акционерами, по установленной цене. Преимущественное право по общему правилу действует пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров.
Что это значит? Например, всего размещено 100 акций по цене 1 рубль. Один из акционеров, у которого 50 акций решил их продать. У оставшихся двух акционеров по 20 и 30 акций соответственно.
Это значит, что в случае, когда оба оставшихся акционера захотят выкупить пакет продаваемых акций (50 штук), то первый сможет претендовать на 20 штук, а второй на 30 штук – пропорционально их текущему участию в капитале АО.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право АО на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Совсем другое дело с публичными акционерными обществами. Они имеют право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции. То есть направлять эти ценные бумаги в публичную продажу, заранее не зная, кто и в каком количестве их приобретет. По этой причине акции непубличных обществ не могут обращаться на бирже, это удел акций публичных АО.
Права акционеров
Однако, вне зависимости от того, акционером какого общества вы являетесь, для защиты своих прав нужно хорошо изучить как минимум два документа. Во-первых, федеральный закон «Об акционерных обществах», а во-вторых, Устав акционерного общества. Остается верить, что вы прислушаетесь к нашему совету и прочтете все от «корки до корки».
Подводя итог, обращаем ваше внимание на три очень важных момента:
- Владельцы акций ПАО могут продавать свои ценные бумаги самостоятельно, не спрашивая согласия других акционеров или руководства корпорации.
- Если вы решили продать акции непубличного АО, то нужно внимательно изучить Устав общества. Если в нем установлено преимущественное право акционеров на приобретение акций, то следует сообщить о своем решении руководству АО, которое известит других акционеров. Возможно, они против появления среди владельцев акций общества новых лиц и выкупят ваши акции.
- У акционеров ПАО отсутствует преимущественное право на покупку акций других акционеров. Поэтому контроль над составом акционеров отсутствует.
Дополнительно ознакомьтесь с кратким видео о понятии публичных и непубличных обществ:
Ты берешь у подруги платье и немного косметики, обещая отдать ей каждую вторую шоколадку, которую заработаешь за вечер…
– Это акционерное общество!
Публичным обществам приходится раскрывать о себе много информации. Поэтому их деятельность более прозрачна, чем работа непубличных компаний …
Регулятором обращения ценных бумаг сейчас является Банк России, а раньше надзорным органом была Федеральная служба по финансовым рынкам.
Интересно, что акционерное общество должно дважды проходить регистрацию при создании. Вначале регистрацию в налоговых органах проходит само общество, а потом в финансовом регуляторе подлежат регистрации выпущенные АО акции.